Combinaciones de negocios y plusvalía (sección 19): comprar una empresa y contabilizarla

Primero: ¿esto es una combinación de negocios?

La sección no aplica a todo lo que se compra. Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa, y casi siempre significa que una, la adquirente, obtiene el control de otra. La norma deja fuera tres casos, y dos de ellos son frecuentes en Costa Rica.

• Entidades bajo control común

  Cuando las que se combinan están controladas, antes y después, por la misma parte, y ese control no es transitorio. Es exactamente la reorganización de un grupo familiar: pasar la finca de una sociedad a otra del mismo dueño. No es una combinación de negocios y no genera plusvalía.

• La formación de un negocio conjunto

  Tiene sus propias reglas y no se contabiliza por este método.

• Comprar un grupo de activos que no es un negocio

  Comprar el equipo y el inventario de un local que cerró no es comprar el negocio. Se registra como una compra de activos, cada uno a su costo, y no hay plusvalía que reconocer.

Paso 1 · Identificar a la adquirente

Siempre hay una: la entidad que obtiene el control, entendido como el poder para dirigir las políticas financieras y de operación con el fin de obtener beneficios. Cuando no es evidente —una fusión entre iguales, por ejemplo—, la norma da tres indicios:

• Si el valor razonable de una es muy superior al de la otra, la grande suele ser la adquirente.
• Si se intercambian instrumentos de patrimonio por efectivo u otros activos, suele serlo quien entrega el efectivo.
• Si la gerencia de una queda eligiendo el equipo de dirección de la entidad resultante, ésa es.

Paso 2 · Medir el costo (y aquí ya hay diferencia)

Si el acuerdo incluye un ajuste al precio que depende de sucesos futuros, el clásico pago adicional si la empresa alcanza cierta utilidad, ese importe estimado se incluye en el costo desde la fecha de adquisición si es probable y se puede medir con fiabilidad. Si entonces no lo era y después sí, se trata como un ajuste al costo.

Paso 3 · Repartir el costo

A la fecha de adquisición, los activos, pasivos y provisiones identificables de la adquirida se reconocen a sus valores razonables, no a los que traían en libros. Quedan fuera dos cosas: el impuesto diferido, que se mide por la sección 29, y los beneficios a los empleados, que van por la 28.

Para reconocer una partida por separado tiene que cumplirse, en esa fecha:

El caso completo, con números

El asiento de la adquisición

La plusvalía se amortiza. Sí, se amortiza

La amortización de cada año

Y además la plusvalía se somete a las reglas de deterioro de la sección 27: si aparece un indicio, hay que estimar el importe recuperable.

Cuando sobra al revés: la plusvalía negativa

Si la participación de la adquirente en el valor razonable neto de lo identificable excede el costo de la combinación, se compró por debajo de lo que vale, la norma manda dos pasos, en este orden:

• Volver a evaluar

  Revisar la identificación y la medición de los activos, pasivos y provisiones de la adquirida, y también la medición del costo. Un exceso casi siempre es una señal de que algo se valoró de más o se olvidó un pasivo.

• Reconocer lo que quede

  Cualquier exceso que subsista después de esa revisión se reconoce inmediatamente en el resultado del período. No se difiere ni se lleva a patrimonio.

La ventana de doce meses

Si al cierre del período la contabilización de la combinación está incompleta —falta la tasación del inmueble, por ejemplo—, se reconocen importes provisionales. Se tienen doce meses desde la fecha de adquisición para ajustarlos retroactivamente, como si se hubieran contabilizado bien desde el principio.

Pasados esos doce meses, ya solo se puede tocar para corregir un error por la sección 10. La ventana no se reabre.

El choque fiscal en Costa Rica

Por eso, y como en intangibles, hay que llevar la plusvalía en una cuenta propia y un auxiliar fiscal separado de los activos revaluados: el libro contable deja de servir para calcular la depreciación deducible desde el día de la compra.

Qué hay que revelar

• Los nombres y la descripción de las entidades o negocios combinados.
• La fecha de adquisición.
• El costo de la combinación y cómo se compone.
• Los importes reconocidos por cada clase de activos y pasivos de la adquirida.
• El movimiento de la plusvalía durante el período.

Sobre este artículo. El método de la adquisición, la medición del costo, el reparto, la amortización de la plusvalía y el tratamiento del exceso están en la sección 19 de la NIIF para las PYMES (párrafos 19.1 a 19.25). La no deducibilidad de lo pagado por intangibles como el derecho de llave está en el artículo 10 de la resolución DGT-R-029-2018. Los números son ilustrativos y la estructura fiscal de una compra debe consultarse con su asesor. Información verificada al 7 de septiembre de 2026.

Fuentes: NIIF para las PYMES (IFRS Foundation) Textos vigentes en Sinalevi (Procuraduría)

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